Ekspertai teigia, kad su ES teisės aktais bei Lietuvos civiliniu kodeksu suderintas naujasis Akcinių bendrovių įstatymas išspręs kai kurias jo taikymo problemas
Kelerius metus rengtas naujos Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos projektas viešai paskelbtas Ūkio ministerijos tinklalapyje. Jei jam pritars Seimas, naujasis įstatymas įsigalios nuo 2004 metų sausio 1 dienos.
Projekte yra teigiamų dalykų, tačiau atrodo, kad bus labiau ginami stambių akcininkų interesai, - sakė finansų maklerio įmonės Finasta makleris Algimantas Variakojis.
Naujoje įstatymo redakcijoje siūloma atsisakyti dabar galiojančios, tačiau Europos Sąjungos (ES) valstybėse netaikomos įstatymo nuostatos, kad uždaroji akcinė bendrovė (UAB) negali turėti daugiau kaip 100 akcininkų.
Tai sudarytų galimybes daugeliui Lietuvoje veikiančių akcinių bendrovių (AB) persiregistruoti į UAB, todėl Vertybinių popierių komisija (VPK) siūlo įteisinti smulkiųjų akcininkų teises ginančią nuostatą, kad pertvarką inicijavę akcininkai turėtų skelbti oficialųjį pasiūlymą supirkti likusias akcijas.
Siūlo saugiklį smulkiesiems
Turėsime tokią pastabą - rengiant įstatymo projektą ši nuostata buvo. Siūlome, kad visų AB persiregistravimas į UAB būtų įmanomas tik įvedus tokį saugiklį, - sakė VPK pirmininko pavaduotojas Irmantas Šimonis.
Pasak A.Variakojo, leidimas visoms įmonėms persiregistruoti į UAB leis išspręsti problemas tų įmonių, kurios turi daug akcininkų, bet nenori teikti informacijos ar būti prižiūrimos, tačiau sumažins smulkiųjų akcininkų saugumą.
Advokatų kontoros Baublys ir partneriai advokatės Ligitos Ramanauskaitės teigimu, kontinentinės teisės šalyse, kurioms priskiriama ir Lietuva, UAB neturi teisės supirkti savo akcijų, o tokia nuostata galioja tik bendrosios teisės valstybėse (JAV ir Didžiojoje Britanijoje).
Tuo tarpu iki 10 proc. savo akcijų ketinančios įsigyti AB turės skelbti savanorišką oficialųjį pasiūlymą jas supirkti. Iki šiol akcininkų leidimą turinčios AB savo akcijas supirkdavo biržoje.
Keisis valdymas
Naujajame Akcinių bendrovių įstatyme taip pat siūloma iš dalies pakeisti nuostatas, susijusias su bendrovės valdymu. Civilinio kodekso prasme visuotinis akcininkų susirinkimas bei stebėtojų taryba nėra valdymo organai, todėl projekte kaip valdymo organai nurodyti įmonės valdyba bei bendrovės vadovas.
Neišsprendžiama įsisenėjusi problema - pervadinęs bendrovės administracijos vadovą į bendrovės vadovą, įstatymas ir toliau reikalauja jį samdyti pagal darbo sutartį, nors Aukščiausiasis teismas yra ne kartą konstatavęs, kad bendrovės vadovą su įmone sieja daug sudėtingesni santykiai nei darbuotojo su įmone, - sakė L.Ramanauskaitė.
Pasak jos, pernelyg siekiant sukurti socialines garantijas, atsiranda papildomų sunkumų akcininkams bei valdybai sudaryti sudėtingesnius vadovavimo kontraktus bei reikalauti iš vadovo civilinės atsakomybės.
Galų gale esant įtarimų, direktorių turi būti galima atleisti operatyviai be išeitinių kompensacijų, o turintį darbo sutartį direktorių ima ginti Darbo kodeksas, - tvirtino L.Ramanauskaitė.
Ūkio ministerija taip pat siūlo atsisakyti nepagrįsto reikalavimo akcinėms bendrovėms turėti bent vieną kolegialų valdymo organą, nes stebėtojų tarybos ir valdybos kompetencija skiriasi ir tarp šių organų negali būti perskirstyta. Projekte taip pat atsisakyta straipsnio, apribojančio valdymo organų narių teises eiti pareigas kitose įmonėse.
Valdybos disponuos visu turtu
Įstatymo projekte taip pat atsisakyta nuostatos, kad dividendai negali būti skiriami, kai bendrovės balanse įrašyti nuostoliai. Taip pat atsisakoma draudimo tantjemoms bei kitoms išmokoms skirti ne daugiau kaip 20 proc. grynojo pelno ar dividendams skirtos sumos.
Viena vertus, jei įmonė dirba gerai, jos veikla plečiasi, tačiau dividendai nemokami, vadovams atsilyginti vis vien reikia - tuomet ši nuostata yra gera. Kita vertus, stambų akcijų paketą valdantis investuotojas gali nuspręsti ne išmokėti dividendus visiems akcininkams, o pasiskirti tantjemas sau, - sakė A.Variakojis.
Taip pat siūloma įteisinti nuostatą, kad sprendimus dėl ilgalaikio turto, viršijančio 5 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo galėtų priimti įmonės valdyba, o jei ji nesudaroma - bendrovės vadovas. Įstatuose gali būti numatyta, kad šiems sprendimams reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, kurio reikalaujama ir pagal dabar galiojantį įstatymą.
Pasak A.Variakojo, leidimas valdybai disponuoti visu įmonės turtu gali padidinti galimų piktnaudžiavimo atvejų skaičių, tačiau smulkiuosius akcininkus turėtų apginti galimybė kreiptis į teismą su reikalavimu atlyginti žalą.
Tačiau neaišku, kodėl prieš tai dar reikia kreiptis į bendrovę su reikalavimu nutraukti netinkamą veiklą. Tokius konfliktus turėtų spręsti teismai, ir kuo greičiau, - tvirtino A.Variakojis.
Apribojama teisė į informaciją
Siekiant užkirsti kelią piktnaudžiavimui, siūloma įtvirtinti normą, pagal kurią teisė balsuoti negalėtų būti uždrausta ar apribota, išskyrus tada, kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją. Šiuo metu pasitaiko nemažai atvejų, kai prasidėjus teisiniams ginčams areštuojamos ir akcijos, ir apribojama teisė jomis balsuoti.
Įstatymo projektu taip pat siūloma apriboti akcininkų teisę į informaciją - su visais įmonės dokumentais galės susipažinti tik daugiau kaip 50 proc. (šiuo metu - 10 proc.) įmonės akcijų valdantys investuotojai.
Projekte taip pat siūloma pakeisti privalomus audito reikalavimus UAB. Auditas būtų privalomas toms bendrovėms, kurių metiniai pardavimai viršija 10 mln. litų (dabar - 5 mln. litų), o turtas - 5 mln. litų (2,5 mln. litų).
BNS, KD inf.
Naujausi komentarai